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最近基本所有的跨境电商企业都在忙着所得税汇算，忙着沟通核定或解除风控。一条重磅法规容易被大家忽略，李强总理签署第837号国务院令，《国务院关于对外投资的规定》正式公布，7月1日施行。这个规定很重要，所有的跨境电商老板与财务都应看一遍
这是国内首部系统性规范对外投资的行政法规，一共全文34条，覆盖全部跨境电商企业、有海外资产配置的老板、持有港股美股/境外房产的自然人。我们结合法条原文做一些拆解，以供参考
一、6个要点 跨境电商大陆公司持股香港、新加坡、美国公司 新规要求办理ODI境外投资备案，无备案出资不合规 自然人新设境外公司，同样纳入备案监管范畴 自建海外仓（持有境外实体固定资产），需要备案 并购境外品牌、海外实体企业，必走项目备案流程 个人境外购房、开立证券账户、持股美股港股 或将纳入常态化监管 未依规完成备案属于违规行为 主管部门可没收违法所得、处以对应罚款 还将被限制未来对外投资资格
二、重要条款解读
《国务院关于对外投资的规定》 全文链接在文章结尾
（一）第二条
规定：中华人民共和国境内（以下简称中国境内）投资者对外投资，适用本规定
本规定所称对外投资即境外投资，是指投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动
本规定所称投资者，包括中国境内的企业、其他组织和居民个人
解析：也是全篇比较核心的一条
新规明确，境内投资者包含国内企业、社会组织、
中国居民个人执行同一套监管规则
目标应在突破过去只监管企业
而个人海外投资规则相对模糊的情况
只要资金的起点在国内
无论是直接出境投资，还是间接投资
均要纳入穿透式监管
在港澳台地区开展投资
也会参照本规定管理
关于新规里的提到对外投资，我们的定义为：
用资金、实物、股权、担保等方式
拿到境外公司股权、房产所有权、项目控制权、
经营权益或者个人境外买房、设立海外公司、
持股美股港股、通过离岸主体做海外理财、
家族跨境资产布局
都应算在监管范围之内
不过，个人投资者对外投资目前应暂还是遵守
《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司
境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》
（汇发〔2014〕37号）
实务中操作有一定的难度，等后续细则
（二）第十二条
规定：投资者开展对外投资活动依法需要履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的，应当依照国家有关规定办理，如实提交有关材料，并配合有关主管部门的监督检查
解析：明确对外投资前需要开展核准备案
借对外投资之名转移境内资产的方式
应是行不通了，信息报告是指：
对外投资完成后每年要报送
《居民企业境外投资信息报告表》
跨境资金登记是指：
对外打投资款的时候需要通过银行
做一个存量权益登记以及外管局的登记
另一个登记就是跨境分红登记
（三）第十三条
规定：投资者开展对外投资活动，不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可出口、使用国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据；不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家（地区）工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式向其他国家（地区）转移国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据，或者未经许可向其他国家（地区）转移国家限制出口的货物、技术、服务及相关数据
解析：这是对外投资活动的禁止行为
比如，跨境卖家在国内有个运营团队
在英国有个公司，你把国内的运营模式、
技术方案、客户数据全部搬到英国公司
如果技术方案涉及到出口管制
如果派去境外的人涉及了敏感技术
以前自认为很正常，现在按十三条的规定
可能不被允许了
（四）第二十七条
规定：投资者投资国家禁止的对外投资的，由国务院投资主管部门、商务主管部门按照职责分工责令停止该投资活动，限期处分股份、资产，没收违法所得；拒不执行的，处投资额5‰以上10‰以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处5万元以上10万元以下的罚款
投资者未按规定履行境外投资核准备案手续，或者以提交虚假材料、隐瞒真实信息等方式申请有关核准备案的，由核准备案机关责令改正，没收违法所得，处投资额1‰以上5‰以下的罚款；拒不改正的，责令其停止该投资活动，限期处分股份、资产，处投资额5‰以上10‰以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元以上5万元以下的罚款
投资者以贿赂、欺骗等不正当手段获得境外投资核准备案的，由核准备案机关撤销核准备案文件，没收违法所得，处投资额1‰以上5‰以下的罚款；已经投资的，责令其停止该投资活动，限期处分股份、资产，处投资额5‰以上10‰以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元以上5万元以下的罚款
自前三款规定的处罚决定生效之日起，有关主管部门可以在3年内不受理违法行为人提出的核准备案申请，或者禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动
解析：这是投资备案法规中的处罚条款
不得投资国家禁止的对外投资领域
三、小结
1、其一，规定并不是禁止个人海外投资
目前是告别无监管的不合规出海
合规的美股、港股、境外实体投资受法律保护
其二，5万美元便利化购汇额度也没有取消
若是用便利额度汇集资金大额出境投资
则会被认定违规使用额度，纳入监管范围
2、本规定2026年7月1日正式施行
从现在到7月1日是过渡期，已经持有境外资产、
正在布局海外投资的个人和企业
可以利用过渡期梳理自身架构
新规底层逻辑是「支持合规投资、封住违规外流」
未来跨境资产配置，合规备案、资金溯源将会成为标配
无论是跨境电商老板、高净值人群或是普通股民，
都要依新规调整自身海外资产布局方式与路径
3、境外投资备案是对资本外流的重要的管控手段
是跨境电商企业投融资上市的必备要件
若没有投资备案，境内的投资款无法汇出
海外企业的利润也无法分红回国内
做完投资备案，在税务这个端口因为报送了
《居民企业境外投资信息报告表》
税务对企业海外的利润情况也更清楚
所以可能也更放心些
现在跨境电商国内店铺的数据已基本透明
完善投资备案可能也是一种选择
关于《居民企业境外投资信息报告表》填报可以参考
https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c102506/c5233080/content.html
链接如下：
