一些跨境卖家会用个人大陆身份注册一家香港公司，用这家公司开设亚马逊站点
最近有不少短视频与推文表述：只要是内地人开香港公司做亚马逊，CRS2.0一定会把你的账户流水、个人身份信息全部交换回内地税务局，不少卖家比较焦虑
我们认为这种说法不完全符合OECD官方CRS判定规则，只是讲结论、没有考虑到分层条件
我们认为，真实做亚马逊经营、有实际业务流水的香港公司，一般不会被CRS穿透申报
我们拆开来分析下
一、CRS穿透的核心逻辑：看公司“像不像”有业务性的经营
CRS要求金融机构（银行等）
识别账户持有人的税务居民身份
并报送非居民账户信息
对于公司账户，香港的银行需要判断这家公司
是“主动非财务实体（主动非金融机构）”
还是“被动非财务实体”
判断标准一般是“50%标准测试”：
被动非财务实体： 比如公司收入中超过50% 来自股息、利息、租金、特许权使用费、 金融资产转让收益等被动收入 或持有的资产中超过50% 是能产生被动收入的金融资产 主动非财务实体： 主动经营收入（平台卖货、提供服务等）超过50%
亚马逊卖货收入自然属于主动收入
香港公司真实在做亚马逊生意
有平台回款、采购付款、物流记录
主动收入占比肯定远超50%
应属于主动非财务实体
银行一般不会穿透到股东个人
进行CRS申报
假若香港公司没有真实业务
账户主要用来放钱、买理财、炒股票、收利息
就可能被认定为被动非财务实体
银行可能会穿透识别背后的控制人（即股东个人）
将账户信息交换回内地
二、CRS 2.0趋势：穿透力度加强
CRS 2.0预计2027年年初生效
2.0强化了对多层架构的穿透识别
要求金融机构执行更严格的尽职调查
但这不影响真实经营的亚马逊公司
它更多的是针对利用空壳公司隐匿资产的行为
三、降低CRS风险的3个建议
1. 保留经营证据链
建议保留：
亚马逊店铺后台截图、平台回款记录、
物流单据（FBA头程、尾程配送）等资料
这些资料可能证明公司“在做主动业务”
2. 按时做审计报税
香港公司无论是否盈利
每个财务年度都必须出具报告
连同利得税表一并提交
审计报告是证明公司真实经营的文件
3. 不让资金静置
如果香港公司只有亚马逊回款进来
几乎没有采购、物流、广告等支出流出
银行有可能会认为这不像是常规的贸易公司
或触发反洗钱审查
建议应通过香港公司
支付合理的经营成本，形成业务闭环
四、另外值得关注的两个维度
1. 关于837号令：
2026年6月1日，国务院公布
《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）
首次将“居民个人”纳入对外投资监管范围
以个人身份在香港注册公司
理论上属于该规定监管范畴
但针对个人的具体备案细则
尚未出来，未来持续关注
2. 关于CFC规则：
如果你的香港公司长期将利润留存账上不作分配
且申请了离岸豁免导致实际税负为0%
可能触发CFC（受控外国企业）规则
被内地税务机关“视同分配”征收20%个人所得税
小结
真实做亚马逊经营的香港公司
一般不会被CRS穿透到股东个人
真正的防火墙不是复杂的设计
应是“真实经营”本身
建议做到：
真实经营有流水、保留一定证据链、
每年审计报税、保持资金合理流动
做到这些，致力香港公司定性为“主动非财务实体”
本文仅代表我方观点，仅供参考
