AMZCFO 跨境电商财税专家
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发行人申请上市成为公众公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，保护中小投资者合法权益，在财务内控方面存在不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改（如收回资金、结束不当行为等措施）和建立健全相关内控制度，从内控制度上禁止相关不规范情形的持续发生。
1、无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；2、向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现获取银行融资；4、频繁通过关联方或第三方收付款项，金额较大且缺乏商业合理性；7、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金收支、挪用资金；8、被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金；10、在销售、采购、研发、存货管理等重要业务循环中存在内控重大缺陷。首次申报审计截止日后，发行人原则上不能存在上述内控不规范和不能有效执行的情形。根据重要性原则，充分披露报告期内的财务内控不规范行为，如相关交易形成原因、资金流向和用途、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制，并结合财务内控重大缺陷的认定标准披露有关行为是否构成重大缺陷、整改措施、相关内控建立及运行情况等。
1、中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否对内控制度有效性构成重大不利影响。之前的审核问答给出的量化指标是：金额较大是指报告期内转贷金额、或开具无真实交易背景的商业票据融资金额或非经营性资金占用金额累计分别在5,000万元以上或占发行人最近一期经审计净资产10%以上。外销业务确有必要通过关联方或第三方代收货款且能够充分提供合理性证据的，最近一年收款金额原则上不应超过当年营业收入的30%。2、中介机构应对发行人有关行为违反法律法规、规章制度情况进行认定，判断是否属于舞弊行为，是否构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件。法律法规、规章制度指《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》、《支付结算办法》等。据《中华人民共和国票据法》（2004）第十条之规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。此外，企业在转贷过程中，如果除签订假的采购合同外还根据假合同开具了发票的话，存在虚开发票的风险，即开具了与实际经营业务不符的发票。据《发票管理办法》第二十二条的规定，任何单位和个人不得有下列虚开发票行为：（一）为他人、为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；（二）让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；（三）介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票。据《贷款通则》第十九条的规定，借款人应当按借款合同约定用途使用贷款。据《贷款通则》第七十一条的规定，借款人不按借款合同规定用途使用贷款，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款。据《流动资金贷款管理暂行办法》第九条的规定，贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途；流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途；流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。另外，转贷行为可轻可重，轻者只是违反《流动资金贷款暂行管理办法》及《贷款通则》，借款人只需要提前还贷并付罚息即可，可能不会受到行政处罚，但是如果存在主观恶意骗取贷款，则可能触犯刑法，受到法律制裁。3、中介机构应对发行人有关行为进行完整核查，验证相关资金来源或去向，充分关注相关会计核算是否真实、准确,与相关方资金往来的实际流向和使用情况，判断是否通过体外资金循环粉饰业绩或虚构业绩。4、中介机构应关注发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且未发生新的不合规行为；有关行为是否存在后续影响，是否存在重大风险隐患。发行人已完成整改的，中介机构应结合对此前不规范情形的轻重或影响程度的判断，全面核查、测试，说明测试样本量是否足够支撑其意见，并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，不存在影响发行条件的情形。5、中介机构应关注发行人的财务内控是否持续符合规范要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不影响发行条件及信息披露质量。
发行人确有特殊客观原因，认为不属于财务内控不规范情形的，需提供充分合理性证据。如外销业务因外汇管制等原因确有必要通过关联方或第三方代收货款，且不存在审计范围受到限制的情形；连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配等；与参股公司（非受实际控制人控制）的其他股东同比例提供资金。
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