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一、全球税收筹划—红筹架构
利用香港税收协定优势
进行全球税务筹划
最常见的就是红筹架构
一）红筹企业的定义
是指注册在外地
主要经营活动在境内的企业
相应，红筹架构是指中国境内企业
通过在境外设立离岸公司
将境内企业的资产注入或转移至境外公司
以境外公司作为上市主体
在海外资本市场上市融资的一种结构安排
二）选择合适的离岸注册地
常见的注册地包括开曼群岛、
英属维尔京群岛（BVI）、百慕大等
开曼群岛是红筹架构中上市主体的热门选择
因其具有完善的法律体系、税收优惠政策
且被国际资本市场广泛认可
BVI则常被用于设立中间控股公司
其注册程序简便、公司信息保密程度高
并且税收政策优惠，例如对公司的股息、利息、
租金等收入不征收所得税
三）红筹架构的分类
一类是直接持股，股权控制模式
另一类是协议控制，即VIE模式
两者应用区别主要在是否属于
外商投资限制类或者禁止类行业
1、股权控制方式：
境内企业股东将其持有的境内企业股权
以增资或转让的方式注入境外设立的香港公司
或其他中间控股公司
2、VIE模式：
在境外设立上市主体和中间控股公司后
由中间控股公司在境内设立外商独资企业（WFOE）
WFOE通过与境内运营实体签订一系列协议
包括股权质押协议、独家业务合作协议、技术服务协议等
实现对境内运营实体的实际控制和利润转移
在目前中国法律体系下，VIE架构的合法性
从未得到明确承认，仅处于“默许”状态
四）资金运作
1、融资资金流入：
境外上市主体成功上市后
通过发行股票、债券等方式募集资金
这些资金可以通过香港公司等中间控股公司
以增资、股东借款等方式回流至境内企业
用于企业的生产经营、业务扩张、技术研发等
2、利润分配与资金回流：
境内企业产生的利润
通过股息分红等方式
按照股权结构或协议约定
向香港公司等中间控股公司进行分配
五）直接持股层级
1、第一层：
境内股东设立BVI公司持股开曼公司（上市主体）
主要是出于避税、股东信息保护考虑
通过BVI公司持有开曼公司的股权
开曼公司分红或者转让开曼公司股票收益
BVI公司免税，不会立即产生税负问题
只有当BVI 公司转回境内时才会产生税负
2、第二层：
开曼公司被国际资本市场广泛认可
各地方证券交易所
几乎都能接受开曼注册的上市主体
而BVI很多交易所不接受
3、第三层：
开曼公司下设BVI公司，其主要原因还是避税
如果开曼上市公司直接持有香港公司股权
将来转让香港公司股权时，需在香港交税
如转让的是BVI公司股权，无需交税
这就为将来可能发生重组及资产出售预留避税空间
4、第四层：
设立香港公司的目的主要也是为了税收协定优惠
根据香港与大陆之间避免双重征税的安排
内地公司向香港公司分红，征收5%预提所得税
如果内地公司直接向BVI公司或者开曼公司分红
征收10%预提所得税
5、最五层：
香港公司下设外商投资公司（WFOE）公司
即实际运营主体，再用WFOE公司收购境内公司
或直接用香港公司收购境内公司
二、香港战略定位与核心价值（从资本运作角度来看看）
1、香港与内地
有着紧密的经济联系和法律协调机制
具备成熟的资本市场和国际化营商环境
这种双重属性使香港公司
成为跨境资本流动的枢纽
和风险管理的缓冲区
既满足国际投资者对法律保障
和资本自由流动的要求
又符合中国政府对跨境投资的
外汇管理和实质监管需求
2、随着企业国际化进程加速
香港公司在红筹架构中的作用日益凸显
截至2025年，超过60%在境外上市的
中国企业采用包含香港子公司的红筹架构
香港已成为中国企业“走出去”的首要平台
和国际资本进入中国市场的门户
三、协定安排税收优惠
1、股息所得：
内地向香港支付股息
常规所得税率为10%
优惠所得税率为5%
适用条件为香港公司持股≥25%
且为非空壳公司
“受益所有人”身份认定：
香港公司要享受5%的股息预提税优惠
需通过“受益所有人”身份认定
受益人所有人认据依据
国家税务总局2018年第9号公告判定
这里可以看一看我们的这篇文章
2、特许权使用费：
征税率统一降至7%
（原内地征税率10%，香港征税率在4.5%-16.5%之间）
3、资本利得（股权转让）：
转让前12个月内
香港公司直接或间接持股＜25%
香港公司转让内地公司股权
仅在香港征税（内地不征税）
若持股≥25%，内地要征税
四、案例分享（看下马老师和跨境卖家的架构）
1、阿里巴巴采用的是VIE结构的红筹架构
如下图所示：
2、总部位于湖北的跨境电商企业
聚智科技创新有限公司（简称：聚智科技）
近期更新了招股书，继续冲击港交所上市
其采用的是直接股权控制的红筹架构
如下图所示：
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