公司法下跨境电商注册资本应对的方法
1个月前
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公司法下跨境电商注册资本应对的方法

AMZCFO 跨境电商财税专家

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新公司法出台后,跨境电商的卖家们,比较关心新公司法下跨境电商注册资本如何应对?也是最近跨境圈里比较热门的话题,主要关注的问题有哪些呢?

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1、新公司法下个体户或者合伙企业以及个人独资企业需要实缴吗?

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本次公司法针对主要是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。所以合伙企业、个体工商户、个人独资企业不在这个范围之内,至于合伙企业、个体工商户、个人独资企业否需要实缴,还要看与之相关的法如何规定,按其实施即可。

《中华人民共和国公司法》第二条 本法所称公司,是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

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2、新公司法下新注册的公司五年内实缴吗,还是所有的公司都要实缴?

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从《中华人民共和国公司法》内容第四十七条和第二百六十六条可以看出,2024年7月1日起,之后注册的公司需要在5年内缴足注册资本,之前已经设立的公司,应当逐步调整至法定规定期间,所以之前已经设立的公司基本也是要逐步实缴到位,具体的实施细则还需要等进一步通知(预计都会要求在5年内交足)



《中华人民共和国公司法》第四十七条
 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的,从其规定。



《中华人民共和国公司法》第二百六十六条
 本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登记设立的公司,出资期限超过本法规定的期限的,除法律、行政法规或者国务院另有规定外,应当逐步调整至本法规定的期限以内;对于出资期限、出资额明显异常的,公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。


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3、如果5内年未完成实缴会怎么样?

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《中华人民共和国公司法》第五十条、第五十一条、第五十二条得出的结论如下:

  • 对于未按期缴纳注册资本的股东,董事会需要对出资情况进行核查,并由公司发出书面催缴书,董事如果未履行义务也需要承担赔偿责任。

  • 对于未按期缴纳的部分可以减少或者注销这部分股权,如果未按期进行改正,还可能会被处以罚款。



《中华人民共和国公司法》 第五十条
 有限责任公司设立时,股东未按照公司章程规定实际缴纳出资,或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的,设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。



《中华人民共和国公司法》第五十一条
 有限责任公司成立后,董事会应当对股东的出资情况进行核查,发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的,应当由公司向该股东发出书面催缴书,催缴出资。未及时履行前款规定的义务,给公司造成损失的,负有责任的董事应当承担赔偿责任。



《中华人民共和国公司法》第五十二条
 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资,公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的,可以载明缴纳出资的宽限期;宽限期自公司发出催缴书之日起,不得少于六十日。宽限期届满,股东仍未履行出资义务的,公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知,通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起,该股东丧失其未缴纳出资的股权。


依照前款规定丧失的股权应当依法转让,或者相应减少注册资本并注销该股权;六个月内未转让或者注销的,由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的,应当自接到失权通知之日起三十日内,向人民法院提起诉讼。



《中华人民共和国公司法》第二百五十二条
 公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,可以处以五万元以上二十万元以下的罚款;情节严重的,处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。


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4、股东实缴注册资本后又立即从公司抽逃资金,有风险吗?

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有风险。《中华人民共和国公司法》第五十三条和《刑法》第一百五十九条有明确规定公司抽逃资金处罚如下:

《中华人民共和国公司法》 第五十三条 公司成立后,股东不得抽逃出资。

违反前款规定的,股东应当返还抽逃的出资;给公司造成损失的,负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。



《中华人民共和国刑法》第一百五十九条  虚假出资、抽逃出资罪
公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权,虚假出资,或者在公司成立后又抽逃其出资,数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的,处五年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。单位犯前款罪的,对单位判处罚金,并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处五年以下有期徒刑或者拘役。


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5、公司减资必须要登报吗?

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不一定。公司减资可以通过登报或者在国家企业信用系统公告即可。

《中华人民共和国公司法》第二百二十四条 公司减少注册资本,应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。


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6、实缴要一次性缴纳还是可以分批缴纳?

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新公司法下,注册资本其实还是认缴制,只是在认缴制前提下,添加了一个时间期限,所以注册资本可以分批缴纳,但是须在五年内完成实缴。



《中华人民共和国公司法》第四条
 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。



《中华人民共和国公司法》第四十七条
 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的,从其规定。



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7、店铺公司需要做减资吗?其余实际运营(非店铺公司)需要减资吗?

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对于店铺公司,建议大家可以先观望一下,现阶段还有一点缓冲期,而且很多店铺公司并未实际经营,减资的流程相对来说也比较快,过几年处理也来得及。

对于实际运营的非店铺公司,建议结合公司实际情况,看看是否需要减资。



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8、新公司法注册资本“5年实缴”,以前未实缴的公司怎么办?

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据北京市场监督管理局的征求意见,有限责任公司公司法生效后至少还有5年的时间,股份公司有至少有3年的时间来进行实缴。



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9、实缴资本可以用公司资产抵吗?公司之前的流水算实缴吗?

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不算。实缴是从股东的账户转到公司对公账户,注明“投资款”,如果使用除货币以外的资产做为投资,需要提供相关证明(比如股东购买资产的发票、流水等)及提供资产评估报告。



《中华人民共和国公司法》第四十八条
 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。



《中华人民共和国公司法》第四十九条
 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。



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10、公司注销后可以退回注册资金吗?

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公司注销的时,支付所有费用、所欠税款及清偿所有债务后,清算完后如果账面上还有剩余资金,可以按比例退还给股东。



《中华人民共和国公司法》第二百三十六条
 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制订清算方案,并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。



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11、实缴还需要验资吗?

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不需要验资。


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12、有实际业务经营但股东交不起,能不能第4年的时候注销,再注册个公司?

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如果公司实际不需要这么多资金去运营的情况下,可以选择减资,如果注销可能引起税务审查,盈利的话涉及分红,亏损的话失去补亏的机会。


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13、新公司法对注册资本有没有要求?

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一般没有,特殊要求除外。只要账号公司平台对注册资本不要求,注册资本可以按最低额进行认缴即可。


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